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金评天下|重组新规意在拒假迎真
金融投资报
2016-09-12 08:11:33
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■ 刘柯
周末比较重要的消息,是《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的发布,此举被认为是在给资本市场资产重组热降温。
从主要修改内容来看,新的《重组办法》细化了上市公司“控制权变更”的认定标准,明确累计首次原则的期限为60个月。《重组办法》还取消了重组上市的配套融资,延长相关股东的股份锁定期,以及加强对上市公司和中介机构的问责力度等。不过,新的《重组办法》并不是一律不准重组,而是鼓励真重组,拒绝假重组。其中,新规定缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”,由3个月缩短至1个月。上市公司在披露重大资产重组预案或者草案后,主动终止重大资产重组进程的,应承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组;3个月内再次启动重大资产重组行为的,须披露原因。
资产重组被认为是资本市场的一大热点,乌鸦变凤凰的神话不断上演,壳资源往往被资金疯狂炒作。但从另一个角度看,A股热衷资产重组也有其深刻的历史原因,不能一慨否定了之。从A股发展的历程看,经历了为国企解困、为银行解困再到市场化发行等诸多环节,积累了大量历史遗留问题,很多早期上市的公司无论是股权结构、公司治理还是经营等多个环节,都不是完全意义上按现代IPO制度去运作的,这样就积累了大量的壳资源。这是无法否认的现实,这样的公司如果不实施重大资产重组,基本就是死路一条,而真要让这些公司直接变成垃圾股退市,又千难万难。比如四川一家重工类上市公司,明摆着就是带病上市,结果现在亏得一塌糊涂,但你还不能让它退市,因为会引发各种各样的社会问题,怎么办?还不是只有等着资产重组。
因此,资产重组不一定是股市的灵丹妙药,但也不要动辄当其为洪水猛兽。因为市场中存在有太多虚假重组,讲一些天花乱坠或莫须有的故事,画大饼虚高资产价格,然后在二级市场胡乱炒作牟利,这样的虚假重组是应该被严格限制。但是,资产重组本身没有什么过错,在中国市场经济这个大环境中,已经上市的公司只是凤毛麟角,大量优质有潜力的公司并没有进入资本市场这个领域,而且很多新兴的需要资金扶持的公司所处的行业情况瞬息万变,如果按规则去IPO排队,三五年以后整个市场环境会发生天翻地覆的变化,届时即便这些公司有上市之心,也无上市之力。因此,对于真正意义上的资产重组,可以改善上市公司资产质量,可以改善上市公司行业结构,为什么不可以?
那么,监管在资产重组这个环节该干什么?不该干什么?很简单,放行真正意义上的资产重组,严堵讲故事的资产重组。怎么去监管?严格划分责任,严格惩处违规,而不是一刀切。比如,将重组监管的责任下放到券商保荐,和IPO要求一致,只要有虚假重组,认定条件与处罚与虚假上市一样,甚至更严格,还要追溯责任,一个券商接连出现这样的案例,直接降级、取消业务资格,看有几个券商敢以身试法。此外,对于资产重组的各个参与方,延长股份锁定期,只要认定虚假重组,直接处罚上市公司和重组方责任人,罚到倾家荡产,公司直接按造假上市退市处理,看有几个人胆敢以身试法。
因此,监管部门在制定制度和解释新规的时候,还是要把市场的还给市场,在惩处坏孩子的时候,还是要给乖孩子糖吃,一抬一压之间,才能体现倡导性,而不是家长制的唯我独尊。
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