新三板改革系列报道·信息披露
信息披露：差异化满足投资者多样化需求

■ 金融投资报记者 杨成万

作为此次新三板系列改革内容之一的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则(征求意见稿)》(以下简称《规则》)提出，为了适应基础层、创新层、精选层不同层级挂牌公司在发展阶段、规范运作水平、公众化程度等方面存在的差异。突出了信息披露差异化原则，以满足投资者的多样化需求。“既能满足投资者知情权，保护投资者的合法权益，又能降低挂牌公司信息披露成本。”成都某券商投行经理表示。

差异化披露突出实效

对于信息披露差异化安排问题，全国股转公司称，改革措施落地后，精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业，信息披露要求与上市公司趋同;创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，信息披露要求在原有基础上适度降低;基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业，信息披露突出客观描述和风险揭示。

根据《规则》，信息披露差异化安排主要体现在定期报告差异化。由于精选层公司公众性高，因此需要详细披露年度报告、半年度报告、季度报告。为强化业绩披露及时性，要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求，在年度报告中披露相关信息。

“也就是说，无论从信息披露的频次、形式、时间方面，还是从内容方面看，都与主板、中小板、创业板、科创板公司相差无几。说白了，精选层公司相当于准上市公司，因此对其监管尺度趋同于上市公司。”有业内人士认为。

对于创新层公司信息披露的要求，全国股转公司表示，将适当降低定期报告的披露频次，只披露年度报告和半年度报告，无需披露季度报告。据悉，在创新层设立初期，全国股转公司也只要求其披露年度报告和半年度报告，后来才要求增加披露季度报告的。

“为降低基础层公司的披露成本，《规则》仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。”有业内人士表示，这与其在新三板市场上的定位是相一致的。

在审计要求方面也将体现差异化。全国股转公司表示，挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。其中，精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。

对于挂牌公司临时报告的差异化问题，对交易事项的披露提出底线监管要求，三个市场层级的交易事项分别设置差异化的披露触发条件和指标。其中，精选层公司交易的披露触发条件与上市公司趋同，以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标;创新层、基础层公司适当精简，以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。

信息披露并非“一披了事”

优化信息披露规则是此次信息披露改革的一个重点。对此，全国股转公司解释称，这是根据近年来的信息披露经验及相关案例，梳理现行规则存在的问题而作出的改革，将实践中行之有效的信息披露监管经验上升为制度，进一步明确信息披露要求，丰富信息披露监管的手段，强化一线监管职能，规范市场主体行为。

一是突出持续经营风险披露。近年来，部分挂牌公司出现停产、停业、公司治理失效等风险事项，可能影响公司的持续经营能力。为保护投资者的合法权益，《规则》对影响持续经营能力的风险事项新增披露要求，包括停产、主要业务陷入停顿，重大债务违约，控股股东、实际控制人无法取得联系等。

记者也了解到，在新三板川企中就有这样的个案。如ST锡成(831090)董事长、法定代表人、实际控制人周锡成、公司董事李胜群涉嫌非法吸收公众存款罪被西昌市人民检察院提起公诉，公司停产、主要业务陷入停顿。

二是加强对定期报告披露的监管。为督促挂牌公司按期披露定期报告，保障投资者基本知情权，形成“预先披露+公开谴责”的监管机制。对于预计不能按期披露的公司，要求及时披露具体原因、解决方案、预计披露时间，说明如被强制摘牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施。对于未按期披露年度报告或半年度报告的公司，在规则中明确将给予公开谴责的纪律处分。

三是对自律监管机制进行了完善。在监管方式上，明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查，形成“要求说明—公开问询—现场检查”的监管机制。为规范挂牌公司的会计、财务管理，新增“会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位”的违规情形。

“检查的内容不仅包括挂牌公司的生产经营情况、财务数据，还包括信息披露方面的问题，信息披露是否遵守了公平原则等”四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平认为，信息披露的公平原则，在信息披露时点上的要求是，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

股权变化将成披露重点

《规则》要求，挂牌公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

“作出上述规定是必要的，有利于保护投资者的知情权。因为随着新三板改革措施的落地实施，今后转板至主板、中小板、创业板和科创板的挂牌公司会越来越多，而接受券商辅导是挂牌公司的‘必修课’之一。”四川省社科院金融与财贸经济研究所副所长杜坤伦表示，

上述规定同样适用于拟在境外上市的挂牌公司。据悉，2018年4月，全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录，符合条件的公司可以两地挂牌上市，因此，本次修订将3+H同步披露在制度中予以明确。

《规则》要求，挂牌公司设置、修改表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

《规则》同时要求，挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

精选层挂牌公司控股股东及持股5%以上股东(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的，应当及时通知公司，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划。

在减持时间区间内，大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。大股东、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

此外，《规则》要求，挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。