黄湘源：注册制才是创业板正确选项

■黄湘源

　　此次证监会对创业板借壳上市的松绑并不等于对此前就在创业板暗流汹涌的变相壳重组的简单认同，而是有条件的，也是有针对性的，其要旨就在于防止重蹈一放就乱之覆辙。

　　创业板此前虽然有不得借壳上市的明文规定，实际上借壳上市在创业板早已成为不同程度的存在，只不过无论是借壳还是炒壳，此前大多是通过曲径通幽的不同形式来实现的。最典型的莫过于万福生科。南通锻压的“类借壳”，尽管在经历了一次被否、一次终止之后却依然还能大获成功，这里的奥秘除了重组方案精心地设计了一个无关第三方资产之外，归根结底还是与重组新规有意无意之间预留了某些可资利用的政策空隙分不开的。而上市才一年就开始连续两年发生亏损的天龙光电，为了规避退市，居然也可以在即将退市的最后一刻引入新股东并进而通过新股东的资金援助实现盈利保壳。更离奇的是，天龙光电后来在再次发生连续两年亏损的情况下还可以梅开二度，再次实现易主保壳。如今，天龙光电眼看就要第三次触及亏损退市条件，这一次它是不是还能梅开三度呢？不妨拭目以待。作为前车之鉴，诸如此类的不同案例，对于此次松绑创业板借壳上市，无疑具有一定的借鉴意义。

　　此次创业板借壳上市政策的松绑，并不是没有预兆的。深交所相关人士此前表示，“虽然以后注册制之后壳资源基本上没什么价值了，但是至少(创业板借壳)限制条件上可以取消。”松绑令一出，原来潜藏于冰层下的汹涌暗流还没有来得及浮出水面，创业板股指就已经涨声一片，几欲掀起滔天巨浪。松绑政策的出台虽然有利于创业板借壳上市行为的公开化透明化，但如果不能正确认识和区分哪些借壳上市有利于提升创业板公司的质量，增强创业板市场的整体活力，哪些则只是有百害而无一利的壳资源投机性炒作行为，则非但未必有利于创业板公司的资源整合和产业升级，加快质量和效益的提升速度，原来在创业板还有一定市场的壳资源投机性炒作反而将有可能在失去有效遏制的条件下趁机卷土重来。

　　不能不看到，此次创业板对借壳上市的松绑，不仅不同于此前创业板曾经发生过的那些变相借壳上市，跟目前在主板其他市场所习以为常的并购重组也有着很大区别。证监会发布的新规明确指出，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。这就意味着并非所有创业板上市公司都可以实现借壳松绑，而是有所为有所不为，有针对性的放宽条件的。也就是说，和而不同才是此次并购重组政策优化的主要特点。

　　创业板在其开板之初虽然也被市场寄予过成为中国纳斯达克的希望，可是由于一开始就同注册制失之交臂，对上市条件要求过高，极大地限制了中小企业尤其是尚处于创业阶段的科技创新企业对资本市场的融资需求，很多创业板公司上市以后并不是一天天好起来，而是一天天烂下去，连续多年或不连续的业绩亏损，早已使相当一部分上市公司沦为壳资源。创业板公司不仅需要尽快回到注册制改革的市场化轨道上来，在保障退市机制真正落到实处的同时，允许符合国家战略的高新技术和战略性新兴产业相关资产有针对性地来对创业板进行壳资源的开发利用，这对于一些不免陷于举步维艰之发展困境的创业板公司来说，则更有可能将意味着通过吐故纳新重获新生的更大希望。尽管创业板目前也开始有了推进注册制改革的迫切要求，但在科创板试点注册制取得可推广的经验之前，创业板毕竟在注册制改革方面仍有可能慢科创板一步。如果能够让符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，不过，非前述资产则不得在创业板重组上市。这充分说明，创业板的此次对借壳上市松绑，有着明显的针对性，其目的是为了有效提高创业板的高新技术含量，而不是让炒差炒壳炒垃圾卷土重来。

　　并购重组是搞活企业、盘活存量资产的重要途径。对于创业板上市公司来说，完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司，也就相当于为上市公司注入“新鲜血液”。当前创业板上市公司在并购重组过程中，不仅需要有更多技术领先、市场前景广阔、较强盈利能力等方面都能同时满足要求的并购重组标的，上市公司当前的现金流状况难以适应整体估值较高的优质标的来并入的情况也更为迫切地需要尽快得到解决。重组新规在放松了并购转型方面监管限制的同时，并拟恢复借壳上市募集配套资金，在笔者看来，这一政策对创业板应当也是可以适用的。否则，借壳上市政策虽然有所松绑，对于创业板上市公司来说也许依然还将是寸步难行。

　　创业板借壳重组政策的松绑，尽管在一定程度上顺应了市场的要求，反映了创业板通过并购重组革面鼎新的迫切愿望，不过，促进创业板并购重组毕竟只是为了盘活上市公司资源、拓宽有核心技术创新能力企业的融资渠道，加快企业转型，而并不是为壳资源投机性炒作提供更大的空间和更多的机会。如果创业板的并购重组不能很好地坚持以市场为导向，让市场对重组行为进行有针对性的选择，那么，不仅依然将遭遇监管问询问责和投资者用脚投票，更重要的是，这对于创业板上市公司自身的健康发展也没有一点好处，反而不免带来无穷的后患。注册制改革终究将使壳资源炒作失去市场，创业板眼下虽然不妨向借壳上市借一借力，长远而言，人间正道是沧桑，走向注册制才是创业板未来的正确选项和长远利益之所在。