深交所发函关注英雄互娱借壳 赫美集团七连板

       金融投资网讯（记者 张璐璇）3月初，赫美集团（002356）披露重大资产重组预案，“中国移动电竞第一股”、新三板公司英雄互娱（430127）拟借壳赫美集团登陆A股市场。根据重组预案，赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

       具体来看，交易将分两步实施：上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行价格为5.94元/股；同时，上市公司控股股东汉桥机器向英雄互娱控股股东迪诺投资协议转让上市公司52,780,655股股份（占本次交易前上市公司股本的10.00%），具体股权转让价格需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份，预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。此次交易预计构成反向收购。

       消息一出，赫美集团股票自3月4日复牌后，连续七个交易日一字涨停，截至今日收盘，公司股价报12.53元/股，与停牌前价格相比几乎翻倍。

       不过记者注意到，这两家公司的处境其实都不太妙。赫美集团2018年净利亏损近14亿，且控股股东深陷债务危机，公司被列入失信被执行人。另一方，看似风光的英雄互娱也面临着业绩下滑、增长乏力等问题。此次交易也引来了监管部门的注意，昨天下午，赫美集团收到深交所的重组问询函，要求公司就“发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性”，“英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况”，公司处置资产或剥离债务的具体进展和安排等问题予以回复。

赫美集团2018年亏损近14亿 控股股东深陷债务危机

       根据赫美集团2月28日公布的2018年度业绩预告修正及业绩快报，预计公司2018年度实现营业总收入19.38亿元，比上年同期下降 19.60%；归属于上市公司股东的净利润-13.88亿元，同比暴跌1064.01%。与其在去年三季报中的业绩预测相比，亏损程度大幅扩大，主要原因是计提商誉减值准备、承担违约金及赔偿、补计提资产减值损失等。公司为此收到了深交所关注函，要求其解释在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因、依据及合理性，并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

        赫美集团在昨日晚间发布的回复公告中称，受宏观环境、政策环境等多方面因素的影响，公司各业务板块业绩均出现大幅下滑：从事小贷业务的子公司赫美智科、赫美小贷因P2P“爆雷潮”、国家金融政策调整等因素的影响，放贷量急剧缩减，借款人按时还贷意愿降低，公司据此补计提贷款减值准备及风险准备金7亿元，并计提商誉减值准备总计1.38亿元。品牌服装代理业务方面，由于阿玛尼全球销售业绩下滑且收回了品牌代理权，臻乔时装等五家子公司经营受到严重影响，公司对其计提商誉减值准备3.81亿元。

       除了业绩糟糕外，赫美集团控股股东汉桥机器还深陷债务危机，公司也因此被连累成为失信被执行人。去年11月，由于公司为控股股东汉桥机器的股东北京首赫投资有限责任公司担保借款，而该笔借款有8500万逾期难以偿还，公司因此被列为失信被执行人。另据公司披露的信息，汉桥机器为了融资，先后质押了其所持的绝大部分公司股份，质押占持股比99.94%。

       深交所重组问询函对上述情况予以重点关注，要求公司说明上述情况是否会对此次重组方案造成实质性障碍，公司处置资产或剥离债务是否存在具体方案，是否存在侵害上市公司合法权益的情况。

       根据公司3月5日披露的控股股东债务重组方案，汉桥机器已同相关债权人初步达成纾困和债务重组方案，由公司董事长和高管等核心人员作为普通合伙人发起设立债务重组基金，控股股东债权人以其持有的债权向债务重组基金出资。汉桥机器厂将其持有的158,289,319股公司股份转让给债务重组基金，作为对债权人债务清偿和收益的保证，以化解其债务危机。

“资本光环”加身的英雄互娱暗藏业绩下滑隐忧

        与麻烦缠身的赫美集团相比，英雄互娱一路走来似乎顺风顺水。公司成立于2015年6月16日，之后迅速借壳塞尔瑟斯登陆新三板，成为“中国移动电竞第一股”，随即开启外延并购之路：2015年下半年斥资9.66亿收购畅游云端，2016年收购奇乐无限等4家公司，2018年5月以3.96亿元的价格收购网易达电子69.63%股权……

       短短三年时间，英雄互娱净资产就从成立之初的1000多万，暴增至截止2018年6月30日的44.53亿，这背后也离不开各路资本的推波助澜。事实上，英雄互娱自成立之初就受到资本青睐，最初披露的股东名单中就有红杉资本中国、华兴资本、真格基金等明星资本的身影。在新三板挂牌后，英雄互娱通过定增合计融资超过26亿元，其中，华谊兄弟斥资19亿入股，成为公司的第二大股东，持股20.17%。

       华谊兄弟当初慷慨地给出了95亿元的估值，而彼时英雄互娱的账面净资产还不到1200万。资本的慷慨需要真金白银的回报，根据双方签署的协议，英雄互娱2016年、2017年、2018年净利润要分别不低于5亿元、6亿元和7.2亿元。2016年，英雄互娱实现净利润5.32亿元，顺利完成业绩承诺。但从2017年开始，英雄互娱似乎就有些力不从心了。虽然公司2017年净利润达到9.15亿，同比大增72%，但如果扣除非经常性损益，公司净利润仅为4亿元，同比下滑24.68%。2017年年底，公司通过向延安英雄互联网文娱产业投资合伙企业（有限合伙）转让天津量子体育14.35%股权获利5.27亿元，一举提振了当年业绩。而有意思的是，延安英雄互联网文娱产业投资合伙企业（有限合伙）是英雄互娱管理人员持股公司，此次交易构成了关联交易。

       2017年勉强过关，2018年游戏行业整体遇冷，英雄互娱的日子也不好过。根据三季报，截至2018年三季度末，英雄互娱实现近利润4.25亿元，距离目标值7.2亿尚有不小差距。而从公司3月1日披露的业绩预告来看，公司预计2018年全年实现净利润6.58亿元-8亿元，较上年同期减少28.11-12.13%，仍有可能完成业绩承诺。

       深交所在重组问询函中，对英雄互娱自带的高商誉，及其游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核等情况予以关注。根据英雄互娱2018年三季报，公司商誉合计19.4亿元。深交所要求“说明本次交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，并结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施”，此外上市公司还需“说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，是否对本次交易构成实质性障碍”。

       过去几年，英雄互娱的快速成长有赖于资本的推动，而为了维持业绩的增长，公司迫切需要更多的资金，借壳上市对英雄互娱而言是不错的选择。不过有业内人士表示，今年来上市公司频现商誉爆雷，在这种情况下，监管部门对借壳上市过程中的商誉问题也会愈加关注，尤其是像游戏公司这样的商誉减值高发区域，英雄互娱想要借壳上市也并非易事。