沪深交易所发布基础设施REITs扩募规则 支持盘活存量资产扩大有效投资

5月31日，沪深交易所发布并施行《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目(试行)》(统称“扩募规则”)。扩募规则的推出，是沪深交易所推动REITs市场平稳健康发展，进一步发挥REITs产品作为资产上市平台的长期战略价值和持续发展能力的重要举措。

此次扩募规则对基础设施基金存续期间新购入基础设施项目以及新购入基础设施项目全流程、扩募发售等关键事项做了规范和引导。一是明确新购入基础设施项目的条件，对申请条件做了原则性要求，并分别对基础设施基金、主要参与机构、基础设施项目、资金来源等进行了具体规定。其中，基础设施REITs上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，且持有的基础设施项目运营情况良好。明确新购入基础设施项目的资金来源可以是留存资金、对外借款或者扩募等一种或多种方式。

二是明确新购基础设施项目的程序安排，规范尽职调查和关联交易，并明确参照首次发售标准和要求审核基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请。存续期购入基础设施项目的全流程环节，包括磋商、首次披露、尽职调查、持续披露、审核程序、持有人大会、交易实施、扩募份额发售及申请上市等。

三是明确信息披露管理，规范参与机构的保密责任，坚持审慎停牌和分阶段披露交易情况的原则。停牌时间不得超过5个交易日。对于无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，但国家有关部门对于相关事项的停复牌时间另有要求的，可申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

四是明确扩募发售相关安排，基础设施基金扩募可采用向原持有人配售、公开扩募和定向扩募三种发售方式，并具体规定了各发售方式应当符合的条件和要求。其中，考虑到基础设施REITs收益稳定、波动率相对较低的产品特征，定向扩募发售价格应不低于定价基准日前20个交易日基础设施REITs交易均价的90%。定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让;新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

据了解，扩募规则已于2022年4月15日至4月30日向社会公开征求意见。其间，沪深交易所分别组织多场规则交流会，解答市场主体关注问题，收集汇总意见建议。总体来看，社会各界反应积极全面，基本认可相关规定，同时也提出了具体修改意见。沪深交易所高度重视市场各方意见，对征求意见进行了认真梳理研究，充分吸纳有益意见，主要包括进一步压实资产估值，取消向原持有人配售比例限制，拓宽定向扩募投资者范围，并对聘请财务顾问情形、申报材料要求、运作时间界定、发售失败情形、定向扩募战略投资者要求等内容进行了完善。

上交所表示，下一步，上交所将在中国证监会的统一领导下，充分激发市场主体的参与热情，支持运作良好的REITs通过扩募机制做优做强，健全正向激励机制。同时，全力保障成熟扩募项目平稳有序落地，打通REITs全业务流程，形成示范效应，助力稳定经济大盘。

深交所也表示，将继续稳步有序推动基础设施REITs新购入基础设施项目落地实施，打通业务全链条，激发市场发展动能，推动基础设施REITs市场高质量发展，更好服务国家战略和经济社会发展全局。