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贺宛男:科创板落地 上市退市都有看点

金融投资报 2019/2/2 12:20:04 阅读12700 评论(0)
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随着春节前证监会和上交所发布科创板的一系列法规文本,科创板是什么样子,谁可以投资科创板?如何上市?如何交易?如何退市?如何持续监管?所有这一切多已揭开面纱露出真容。

    ■ 贺宛男

    随着春节前证监会和上交所发布科创板的一系列法规文本,科创板是什么样子,谁可以投资科创板?如何上市?如何交易?如何退市?如何持续监管?所有这一切多已揭开面纱露出真容。但相关参与者,特别是第一责任人 (发行人)、第二责任人(保荐人)和其他相关责任人(律师、会计师、资产评估等中介服务机构),一旦违法违规该承担怎样的法律责任,似乎并未完全到位。或者说,他们所承担的法律责任与切实保护投资者合法权益相比,还显得太轻太轻。

    笔者非常欣赏科创板的五项上市标准和四项退市规范。

    在发行上市方面,打破以往规定三年盈利方可上市的规定,引入市值、营收、现金流、研发收入等差异化上市指标。特别是研发收入,规定市值不低于15亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,且最近三年研发投入合计占三年营业收入的比例不低于15%。注意,这是三年的研发营收比都不低于15%!问题是,市值30亿元、40亿元的企业,最好也要有定量的研发比,科创板既然定位于“世界科技前沿”,没有较大的研发投入,又何来科技前沿!

    在退市规范方面,引入市场指标退市、财务指标退市、信披和公共安全重大违法退市、以及其他合规指标退市。如财务指标,一是主业“空心化”,即公司“营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定条件和程序启动退市”;二是净资产为负,已经资不抵债了,还交易什么?且无需连续三年,一年“空心”或负资产即可ST,两年退市。在其他合规指标方面,只要有一年被出具无法表示意见或否定意见审计报告,即可退市。

    科创板的上市和退市都很有看点。问题是,如果不符合上市标准却上市了,或者股票退市归零,投资者的损失谁来承担?所谓的第一、第二和其他责任人又该分别为投资者承担哪些责任?

    以欺骗手段骗取发行注册的,如尚未发行,证监会5年内不接受发行人上市申请;如已发行并已进入二级市场交易,则可责令上市公司及其控股股东、实际控制人从投资者手中购回本次公开发行的股票,若交易价低于发行价,按发行价购回,如交易价高于发行价,按交易价购回,这一条规定得好!但对保荐人及其他中介机构呢?无非是“采取3个月至3年不接受相关单位及其责任人员出具的相关专项文件”,以及对“相关责任人员采取证券市场禁入措施”而已。

    退市了,特别是因严重信披欺诈和重大违法退市的(投资者是受骗者),所谓的法律责任也是大同小异,对发行人和实控人,5年不接受上市申请,保荐人等中介“3个月至3年……”“市场禁入……”。

    这里的欺诈发行和重大违法包括首发(IPO)、再融资和定期报告。如“上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会作出行政处罚决定,或者被人民法院作出有罪生效判决”;又如“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据证监会行政处罚决定认定的事实,其相关财务指标已实际触及退市标准”;均应退市。但投资人只能认赔,相关责任人的责任呢?答案如上。

    还有盈利预测未达标,未达标20%,警告,未达标50%,三年不给再融资,投资人的损失呢?无解。

    甚至如“利用控股、控制地位,侵害上市公司财产权利,谋取上市公司商业机会,损害上市公司和中小股东合法利益”;“违反向上市公司或者其他股东作出的承诺”,“控股股东资信恶化”,包括质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,且出现债务逾期或其他资信恶化情形的等等,如果不如实披露,最后爆雷阵阵,责任人也就“通报批评”、“谴责”、“禁入”,投资人则“盈亏自负”。

    ……说到底,科创板的相关法规文件还是把融资者作为主体,把投资者作为“陪衬”。顺便提一句,既然规定只有50万资金、24个月投资年限的自然人才能投资科创板,怎么又为了“网上申购新股的普惠度”,仍保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者便可参与网上发行”呢?不到50万的中签者到时是否只能卖出不能买入?

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