振芯科技自圆其说“无实控人”引发三问

金融投资网记者 杨成万

《金融投资报》于2020年1月22日报道的《内斗不止 振芯科技打烂一手好牌》有了下文。针对深交所有关振芯科技(300101)控股股东---成都国腾电子集团有限公司(以下简称“国腾集团”)陷入公司治理僵局，原实控人何燕无法对振芯科技形成有效控制，振芯科技为无实际控制人(以下简称“实控人”)的关注及提问，振芯科技于1月21日作出了回复。不过，虽然振芯科技能够自圆其，却引发市场三问：一问减持股权惹“祸”? 二问何燕“自愿”弃权? 三问影响究竟多大?

一问：减持股权惹“祸”?

记者从振芯科技对深交所的回复内容获悉，何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进分别持有国腾集团 51%、28%、7%、7%、7%的股权。“如无明确相反证据，何燕可以被认定为振芯科技的实控人。”振芯科技表示。

2017年8月22日，国腾集团公开减持振芯科技股份后，其持股比例由 38.33%降至29.83%。2017年8月28日，其持股比例进一步降至29.71%。由于无其他股东与国腾集团存在一致行动关系或者关联关系，因此，自2017年8月22日至今，不存在可以实际支配振芯科技表决权超过30%的投资者。“公司治理陷入僵局，使股东会表决机制、重大事项决策机制运行遇到严重障碍。”振芯科技表示。

2018年2月，莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进请求成都高新法院解散国腾集团。2018年9月，成都高新法院一审判决解散国腾集团。

2018年10月，国腾集团股东何燕不服一审判决结果，向成都中院提起上诉。2019年5月，成都中院裁定发回高新区法院重审此案。

2019年6月，成都高新法院因本案裁判须以原告莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与被告国腾集团、第三人何燕撤销权纠纷两案的审理结果为依据，而该两案尚未审结，因此裁定本案中止诉讼，使国腾集团解散之诉至今尚未获得生效判决。

2020年1月9日，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰发出《声明》称，国腾集团已陷入事实上的治理僵局，目前处于无实控人状态。同时要求振芯科技董事会重新认定公司实控人。为此，振芯科技于2020年1月15日召开董事会议，认定上市公司为无实控人。

“从上述分析来看，似乎是因为国腾集团减持振芯科技股份至30%以下的结果，但这个恐怕有点牵强吧!”购买了振芯科技挂牌的成都投资者黎先生说。

二问：何燕“自愿”弃权?

深交所要求振芯科技说明在国腾集团陷入治理僵局的情形下，国腾集团所持振芯科技股份的表决权由其法定代表人行使，是否符合法律法规、国腾集团《公司章程》等的规定或约定，是否可能影响振芯科技股东大会的正常召开及决议的有效性。

对此，振芯科技回复称，根据《民法总则》第六十一条规定，法定代表人系公司的代表，其代表公司行使表决权，无需特别授权，具有法律上的依据。因此，自2017年8月28日至今，国腾集团所持振芯科技股份的表决权，由法定代表人莫晓宇行使。

回复同时称，莫晓宇作为振芯科技董事长、法定代表人行使国腾集团所持振芯科技股份的表决权不违反国腾集团《公司章程》的规定。律师事务所也派员到现场见证，并发表了出席股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的法律意见。

根据《公司法》相关规定，股东大会、董事会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，而公司最近一次股东大会决议即 2019 年第一次临时股东大会决议的作出时间为 2019 年 9 月 12 日，距本回复发出之日已经超过60日，但目前振芯科技未收到股东对其股东大会决议提起撤销之诉的相关诉求通知。

对此，有业内人士发出了如此疑问：作为国腾集团第一大股东和持有振芯科技股份最多的何燕是自愿放弃了自己的权利，还是另有原因?为此，记者欲一探究竟，但未果。

三问：影响究竟多大?

深交所要求振芯科技结合相关诉讼事项的各种可能结果分析振芯科技股权结构及实控人可能发生的变化，并充分提示相关风险。

对此，振芯科技在回复中表示，解散诉讼案可能有两种结果：如法院判决解散国腾集团，国腾集团将进行解散清算，其持有的 16,586 万股振芯科技股份，将按何燕、莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进等5位股东的持股比例进行分拆。在国腾集团完成清算分拆后，振芯科技将不存在单独持股比例达到 20%以上的股东，任何单一股东均无法决定振芯科技董事会半数以上席位，无法对振芯科技股东大会决议产生重大影响。振芯科技将不存在控股股东、亦无实控人。

如法院驳回原告关于解散国腾集团的诉讼请求，国腾集团作为振芯科技的控股股东依然存续，振芯科技股权结构不会发生变化，但国腾集团的股东之间的矛盾和振芯科技治理僵局问题将继续存在。

尽管振芯科技在回复中未对内斗将给经营业绩带来的影响进行分析，但记者从振芯科技近日发布的2019年业绩预告获悉，振芯科技预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润300万元—750万元，与上年同期盈利1617万元比较，下降867万元--1317万元，下降幅度为53.62%—81.45%。

“如果继续内斗不止，下一次预告的业绩就不只是下降，很可能是亏损啦!” 有业内人士发出了如此担心。