北交所公开征求三件规则  你有意见尽管提

金融投资报记者 杨成万

设立北京证券交易所。这在中国资本市场历史上，是一件具有里程碑意义的事件。金融投资报记者近日获悉，北京证券交易所(以下简称“北交所”)在中国证监会的指导下，起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》，以及《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》，并将在2021年9月27日前公开征求意见后予以完善，履行有关程序后发布实施。

发行上市：发行人必须“讲清楚”情况

对于股票发行审核，北交所在答记者问中称，一是要求发行人“讲清楚”情况。将贯彻以信息披露为中心的审核理念，即通过审核、问询等多种方式，引导发行人“讲清楚”公司的生产经营情况、资产负债情况、公司治理情况。“先不说赚不赚钱，关键是要把发行人的真实情况公之于众。”有业内人士表示。

二是督促中介机构“核清楚”情况。作为发行人的“介绍人”，有责任、有义务对发行人的相关情况核实清楚，不能让其“带病上市”，只有一个健康、真实的发行人，才有可能在资本市场上生存下来。

三是保证投资者“看清楚”情况。因为在注册制下，证券监管部门不会为发行人“背书”，不会给投资者作出发行人能够赚钱的承诺，只负责发行人披露的信息真实性、有效性，让投资者通过这些信息，自行判断其投资价值和自行作出投资决策，做到明明白白投资。

当然，仅靠发行人的自律是远远不够的，因此，股票发行审核将强化配套自律监管安排，加大惩处力度，提高违规成本，压实发行人的主体责任，引导保荐机构、证券服务机构等市场主体归位尽责。

首先，明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。本次调整后，股票发行审核明确了注册制下交易所的审核职能，北交所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

其次，延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司，需履行法定信息披露义务，北交所表示，后续还将明确相关衔接安排。

此外，完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

再融资： 自办发行股票“绿灯”大开

在上市公司融资并购方面，为更好地服务创新型中小企业持续融资，上市公司证券发行上市审核规则除遵循注册制一般要求外，也作出了体现市场定位和特色的具体制度安排，支持企业按需灵活融资，对上位法规定的自办发行、授权发行等特色融资机制设置了快速、便捷的申报和审核安排。

对此，四川省社科院金融与财贸经济研究所所长王小琪表示：“作为这样的规定是切合中小企业实际情况的，因为中小企业对于资金的需求特点是，零星、频繁，如果走主板企业一样的再融资路子，显然无法解决融资本资难、融资贵、融资慢问题。”

那么，为更好地服务创新型中小企业持续融资，《再融资审核规则》做了哪些针对性制度安排?具体来看，北交所答记者问是这样表述的：北交所制度安排与科创板、创业板总体上是一致的，只是考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位，因此在以下几方面作出了针对性安排：

一是对符合相关条件的自办发行，简化了申请材料和申报安排;二是对符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展;三是对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用。

对于自办发行股票，四川省智见成律师事务所主任律师、合伙人杨川平解释说，自办发行是指挂牌公司在满足《公众公司办法》相关要求的基础上定向发行股票，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。“这样可以大幅度缩减流程，不仅节省发现费用，而且减少发行时间，提高发行效率。这是一个实实在在的利好。”

资产重组： 购买设备不纳入重组管理

对于重大资产重组审核问题，北交所答记者问时称，前期已公开征求意见的《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》明确了北交所上市公司并购重组的总体规则适用，通过建立高效便捷的审核机制，支持上市公司利用并购重组高质量发展，主要体现在以下几方面：

其一，优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

对此，川内某创新层挂牌公司老总认为，这一条规定给企业的完全是“干货”。比如说，过去要购买机器设备，就得经过公司董事会、独立董事、股东大会同意。如果是国有控股公司，还需要报国资委批准。等把这些流程走完后，投资机会可能早已“溜走”了。

其二，完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控。

其三，明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性，坚持底线思维，明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。

四是丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用重大资产重组审核规则，丰富支付手段，便利市场选择。