梓橦宫冲刺精选层  首轮问询需答28道题

金融投资网记者 杨成万

“两票制”及“一票制”对发行人的影响有多大?通过学术推广产品是否具有合规性?董监高的薪酬是否具有合理性?新三板川企梓橦宫(832566)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请，获得了全国股转公司的受理。根据相关规定，全国股转公司向公司发出了第一轮问询，涉及基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析，以及募集资金运用及其他事项等5个方面的28个问题。对此，公司及其保荐机构平安证券于近日作了回复，本报择其要者予以报道。

一问：“一票制”后的影响有多大

针对“两票制”及“一票制”对公司的影响问题，公司回复称：“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

在“一票制”下，药品生产企业直接和医疗机构(医保基金)结算，商业公司仅仅承担送货功能。在物流方面，“一票制”和“两票制”对于药品生产企业没有本质的区别。但在资金流方面，“两票制”下是医疗机构和商业公司结算，然后商业公司再和药品生产企业结算，而“一票制”下则是医疗机构和药品生产企业结算货款，药品生产企业和商业公司结算配送费。因此，“一票制”可以大幅降低药品生产企业的回款压力和提高资金使用效率。

此外，一票制下直销业务占比增加，公司直接面对的客户数量大幅增加，对公司销售服务能力以及仓储管理能力的要求提高，公司销售管理压力有所增大。但总体而言，因为对公司现有销售模式、产品定价方式和业务推广模式的改变不大，因此对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

公司应对未来“一票制”全面推行拟采取的应对措施为：一是增加对销售人员直接对接和服务医疗机构的技能培训，适当增加销售人员和客服人员;二是进一步针对“一票制”细化存货管理、仓储管理、送货物流管理和退换货管理措施，提升公司产品管理及物流管理水平;三是进一步完善应收账款管理制度，提升公司应收账款管理水平;四是在未来适当时机，选择加大与一些全国性大型物流公司合作进行货物的直接配送。

二问：开展学术推广是否合规

针对“学术推广开展合规性”的问询，公司回复表示，公司所处的医药行业是一个对专业性要求很高的行业，为使产品的疗效、安全性、用法用量、药物经济学特点、创新性等特性为医生、患者了解和熟悉，尽快提高市场认可度，通过各类学术会议活动向市场介绍公司药品是医药行业的通行的惯常做法。

报告期内，公司的产品销售遍及全国二十多个省市的4000家以上的终端机构，因此发行人每年都会与推广服务提供商合作在全国各地区开展各种营销推广活动。

根据公司制定的《推广服务提供商管理制度》，公司通过合作尝试，在实际合作中考察及鉴别出综合实力较强、服务质量更好的推广服务商，并不断培养服务商的能力，逐渐淘汰不符合要求的推广服务商。报告期内，公司与北京君盛莱康科技有限公司等10家主要推广服务商保持着良好的合作关系，上述主要推广服务商的服务质量符合公司要求，服务水平得到公司认可，没有出现合作中断的情况。

通过对主要推广服务商进行走访和函证、使用国家企业信用信息公示系统核查，不存在专门为发行人提供服务而设立的情况。但报告期内，存在部分推广服务机构实现的收入主要是来源于发行人的情况，如上海欣南商务咨询中心和内江市策新医药科技有限公司。反过来，公司在不同地区的推广活动会选择当地推广服务机构，向公司提供推广服务的机构较多，公司不存在对单一推广机构存在重大依赖的情况。

公司从设置内审机构、制度和流程完善、加强教育培训、规范合同执行等多方面来杜绝商业贿赂行为的发生。且公司和服务商不存在关联关系，在和服务提供商签署协议时，合同条款中不存在账外给予回扣、佣金等商业贿赂条款的约定，并要求同时签署廉洁协议，禁止商业贿赂行为。

经核查，公司持股5%以上股东、董监高及其亲属并不存在持有合作推广机构股份或在推广机构任职的情况，上述主体以及其控制的企业不存在与合作推广机构存在交易或资金往来，也不存在关联交易非关联化的情形。

三问：董监高的薪酬是否合理

对于公司董监高的薪酬合理性及是否存在重大不利变化的问询，公司回复称：2019年，公司因经营发展较好，引进了管理咨询机构在对战略管理进一步梳理和规范的同时，也对公司薪酬制度进行了调整，调整后公司的整体薪酬水平相较上一年有较大幅度的提升，而公司的关键管理人员的基准薪酬水平相较上一年提高的幅度则更大(平均在100%以上)，因此公司关键管理人员薪酬水平的竞争力进一步得到提升。

与公司所在地的四川省内江市制造业单位比较，公司员工平均薪资高于同地区制造业人员的平均劳动报酬，在本地区有一定的竞争力，而在公司日常办公的关键管理人员平均薪资水平远高于公司员工平均薪资，为公司员工平均薪资的2倍以上，处于合理水平。

公司所在的内江市仅有浩物股份一家上市公司，样本量偏少，因此公司台湾与内江市周边的自贡和宜宾两个城市的上市公司管理人员平均薪资进行了对比，其结果如下：公司的关键管理人员平均薪资略低于本市及周边两个城市的上市公司的管理层平均薪酬，但总体而言和宜宾纸业以及浪莎股份的管理层平均薪酬水平相对更接近一点，故公司关键管理人员的平均薪资水平在同地区处于相对合理的范围。

与同行业可比上市公司比较，公司关键管理人员领取的薪酬总额低于行业，但从关键管理人员领取的薪酬总额占公司各期利润总额的比重情况看，2017-2019年发行人与同行业可比上市公司相比，略高于恩华药业、赛升药业和华润双鹤三家公司而低于其他公司，处在同行业合理区间范围内。

此外，除外部董事、独立董事外，公司其他董监高人员均已在本公司服务超过10年以上，公司董监高团队保持稳定，未发生因薪酬水平原因的人员变动情况。不存在通过压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴等方式，减少报告期内成本费用的情况。