公发股票并在精选层挂牌 这么申报与审查

金融投资报记者 杨成万

2020年注定是新三板精选层开启和建设之年。上周六，《金融投资报》以《改革新规三连发精选层制度框架成型》，对精选层的基础性制度进行了报道。全国股转公司又于近日发布了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查》，(以下均简称《指南》)。《指南》对申请人及其保荐机构办理股票公开发行并在精选层挂牌申报与审查阶段相关事项(以下均简称“申报事项”)，包括申报前准备、提交及预先披露申请文件、查收问询函、提交问询回复及更新申请文件、咨询与沟通、中止与终止自律审查、重大事项报告等事项作出了规定，并已于发布之日起施行。

申报：管控内幕信息是重点

《指南》称，申请人在申报前应当召开董事会审议申报事项，并于董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过申报事项的临时公告等。监事会应当进行审核并提出书面审核意见。

保荐机构通过全国股转系统业务支持平台(以下称BPM系统)提交精选层挂牌申请文件，并填写项目信息，在提交申请文件前，应对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合挂牌相关规则以及《指南》的要求。

全国股转公司收到申请文件后两个交易日内，通过系统发送受理或不予受理的通知。“如果获得全国股转公司的受理，保荐机构应该在申请文件之日起十个交易日内，通过BPM系统报送验证版公开发行说明书。”全国股转公司表示。

申请人自愿终止挂牌事项，或因主办券商及律师对交易情况无法发表意见或认为存在内幕交易等原因终止本次事项的，申请人应当再次召开董事会审议终止申报事项，并及时发布终止公告披露终止原因。

特别值得注意的是，申请人筹划申报事项的，应当在审议通过董事会决议披露之日起十个交易日内，向全国股转公司提交内幕信息知情人报备文件。“内幕信息一旦泄露，不仅将前功尽弃，而且还要赔偿投资者损失，千万要注意这一点。”有业内人士表示。

根据《指南》，全国股转公司对自查期间申请人股票交易情况进行核查，发现异常的，要求申请人进行书面回复，并区分下列情形处理：申请人拟继续推进挂牌事项的，需单独对公司股票交易情况是否属于内幕交易及判断的理由进行说明。申请人的主办券商及律师应当对公司股票交易情况是否属于内幕交易，以及可能因内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查的风险发表意见。

“仅仅管控好内幕信息还不够，内幕信息知情人必须遵守规则。”全国股转公司称，《指南》规定：申请人控股股东、实控人、董监高人员应当严格遵守敏感期交易规定，在规定的期限内不得买卖公司股票。

《指南》同时规定，自股权登记日次日起两个交易日内，通过申请人披露自愿限售的公告，承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并进入精选层之日不减持申请人股票，并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售。挂牌事项终止的，相关股东可以申请解除自愿限售。

审查：接受两个环节的“拷问”

在全国股转公司审查环节，《指南》规定，自受理之日起二十个交易日内，全国股转公司通过BPM系统发出首轮问询。保荐机构应当组织申请人、证券服务机构等对问询问题进行核查、落实，并自收到问询之日起二十个交易日内，通过BPM系统提交回复文件。

保荐机构预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过BPM系统提交延期回复申请，说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过二十个交易日。“这主要是基于部分公司回复的问题较多，且需要逐一核实而给了一定的宽限时间。”全国股转公司表示。

《指南》称，申请人或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复，并将不予披露信息的说明作为附件上传。全国股转公司经审查认为不予披露理由不成立的，将继续问询，申请人应当按照规定予以披露。

首轮问询回复后，如存在下列情形之一的，全国股转公司在十个交易日内通过系统继续提出问询：发现新的需要问询事项;申请人及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答审查问询，或者全国股转公司就其回复需要继续审查问询;申请人的信息披露仍未满足证监会和全国股转公司规定的要求;全国股转公司认为需要继续审查问询的其他情形。

《指南》同时规定，全国股转公司要求申请人的控股股东、实控人、董监高人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员当面问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。全国股转公司根据审查需要，要求调阅相关资料的，申请人及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

在挂牌委员会审议环节，《指南》规定，保荐机构应当最晚于挂牌委员会审议会议召开前一交易日，通过BPM系统查询现场问询问题清单，对需要补充披露的信息，应该组织申请人、证券服务机构对相关事项进行落实后，通过系统提交回复文件。

此外，《指南》称，申请人或保荐机构认为参会的挂牌委员会成员可能对审议结果造成影响的，可以在会议召开四个交易日前，通过BPM系统提出相关委员的回避申请并充分说明理由。经全国股转公司核实申请理由成立的，相关委员应当回避。

核准：以信息披露审查为中心

“因为新三板精选层实施的是注册制，因此，证监会对其将坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则。”有业内人士表示，在审查内容上，估计证监会聚焦于发行人申请文件信息披露质量，重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查，重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选层的要求以及相关信息披露要求，而不会对投资价值做判断。

在报批的机制和流程上，《指南》称，将充分发挥全国股转公司自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送证监会履行发行核准程序，并在全国股转公司网站自动披露。

《指南》称，证监会向申请人出具反馈意见函的，全国股转公司通过系统发送给保荐机构。保荐机构可以在BPM系统查询，组织申请人、证券服务机构等对反馈问题进行核查、落实，并在反馈意见要求的期限内，通过BPM系统提交回复文件。

《指南》规定，全国股转公司根据申请人委托，代为领取证监会出具的受理、反馈意见函、核准或不予核准等函件。保荐机构可以通过BPM系统模块查询、下载，并及时安排指定人员携带授权委托书及本人身份证复印件，前往全国股转公司领取。