“赶考”新三板精选层  需回答28个问题

金融投资报记者 杨成万

尽管目前正值抗击新冠肺炎疫情的关键时期，但新三板改革步伐并未停止。设计方案，面向社会公开征求意见，正式出台方案，发布实施挂牌审查问答。全国股转公司正在有条不紊地增设新三板精选层，并于近期发布了新三板精选层28条《审查问答》(以下简称《审查问答》)，主要包括进层条件、发行主体和信息披露等内容，堪称精选层挂牌企业及其相关各方的“行动指南”。而且截至目前，共有贝特瑞等23家企业表示将冲刺精选层。对此，《金融投资报》记者对《审查问答》进行了梳理，并就部分内容采访了相关人士。

进层条件：市值+研发+经营稳定

在市值方面，《审查问答》称，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择精选层进入标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

记者以距离本文报道时间最近的2020年2月23日收盘价计算的新三板川企市值，居前三位的分别为武侯高新104.07亿元，壹玖壹玖37.12亿元，西科种业14.49亿元。按照精选层的四套进入标准，武侯高新、壹玖壹玖均能够满足四套标准对市值的要求，西科种业能够满足第一、二、三套标准对市值的要求。“只是武侯高新无意进入新三板精选层，而是准备转板IPO，目前已经进入了上市辅导阶段。”有知情人士表示。

在研发投入方面，《审查问答》称，发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

“为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。”全国股转公司相关人士解释说。

对于经营稳定性问题，《审查问答》称，发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，特别是挂牌后的24个月内主营业务、实际控制人、董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

发行主体：限制类、淘汰类行业“免谈”

对于发行人所属行业问题，《审查问答》提出的监管要求是，发行人不得属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。“客观地讲，目前涉足限制类、淘汰类行业的新三板公司并非个别，如果这些企业想进入精选层，首先得在经营范围上来一次自我革命。”四川省社科院研究员郭正模认为。

同时值得注意的是，《审查问答》称，精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层，后续将结合深化新三板改革措施落地情况及监管环境统筹考虑。

“金融和类金融企业是指，由中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业，私募基金管理机构，以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。”全国股转公司相关人士解释说。

对于发行人的业务问题，《审查问答》表示，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、具体，发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配。

对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。“无论是作为有形资产的土地、房屋、生产设备，还是作为无形资产的专利、商标和著作权，都对企业的生产经营至关重要。”有业内人士表示。

此外，主要股东所持股份的权属问题，《审查问答》要求，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

信息披露：财务信息必须真实有效

对于发行人财务信息的披露质量，保荐机构及申报会计师应当如何把关?对此，《审查问答》给出了答案：发行人申请材料中提交的财务报告应当已在法定期限内披露，且符合企业计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

《审查问答》同时称，保荐机构及申报会计师应当充分说明专业判断的依据，对相关调整变更事项的合规性发表明确意见。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计。

保荐机构及申报会计师应当严格按照执业准则勤勉尽责，审慎作出专业判断与认定，并对公开发行说明书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

对此，四川省智见成律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示：“从资本市场上的违法违规行为来看，财务造假是上市公司最大的问题，而这将误导投资者，其后果十分严重，如果审计机构对此把关不严将承担连带法律责任。”

对于同业竞争问题，《审查问答》称，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

对于关联交易问题，《审查问答》称，发行人应严格按照有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。