教育类公司：应围绕教学元素披露信息

为了满足差异化信息披露要求，规范挂牌公司首次及持续信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，全国股转公司制定了教育、影视、农林牧渔和化工等四个行业的挂牌公司首次及持续信息披露指引。为此，从本期起，《金融投资报》推出“新三板信披指引”系列报道，敬请关注。

■ 本报记者 杨成万

为了满足差异化信息披露要求，规范教育行业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，全国股转公司制定并于近日发布了教育公司通过全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)公开转让股份，以及年度及临时报告信息披露指引(以下简称“指引”)，指引自公布之日起施行。指引适用于申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让，且从事教育业务的公司，以及最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的子公司。

围绕主营业务披露信息

指引要求，从事学校教育的公司应披露如下内容：专业设置、招生模式、颁发的学历证书情况、发展计划等;职业教育学校还应披露校企合作情况;在校学生人数、生师比、录取率、升学率或就业率;每年获取的政府购买服务、助学贷款、奖助学金等政府扶持措施及相关影响情况。

在披露教师情况方面，指引要求披露教师人数、年龄、学历及职称构成、教师资格取得情况、在公司及子公司的持股情况;准入、培训、绩效考核、激励机制、社会保险缴纳情况等;公司外聘兼职教师的，还应披露兼职教师人数、师资来源以及是否存在违规聘用教师的情形;公司聘用外籍教师的，还应披露外籍教师的外国人来华工作许可的取得情况。

指引要求结合具体业务模式，披露教学目标、课程体系及主要内容、教材教具、教学软件、系统平台、办学许可证的取得情况，以及具备的办学条件，包括教学场所、设施设备、办学资金及管理使用等情况。

在基础设施建设方面，应披露土地及房产的取得方式、权属情况、总面积、可容纳学生人数、使用的合法合规性以及可持续性情况。教育教学场所、设施设备的安全、环保及消防验收情况，所提供食品及住宿的资质获取及安全卫生情况。

在公司内部管理方面，指引要求披露，安全卫生内控制度、对学生安全的保障措施、应急处理措施等制度保障及实施情况;发生安全卫生事故的，应披露对公司品牌、声誉、生产经营的影响，以及公司的规范措施。

公司正在实施股权激励计划的，应披露股权激励计划履行的审议程序、激励对象、激励政策、会计核算方法、对公司当期及未来业绩的影响等。公司股权激励计划已经审议通过尚未实施的，应披露计划草案、履行的审议程序，计划实施时间及可能对公司产生的影响。

指引称，公司应当在企业会计准则原则性规定的基础上，依据公司自身经营特点，披露以下行业具体会计政策和财务信息：公司与个人客户交易的金额及占比、合同签订、款项结算方式、业务员代收款情况及内控制度;结合学费或培训费收取原则披露预收款项的主要内容、账龄结构、预收款项转为收入的具体原则及预收款项管理制度;

指引同时要求披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括报告期内人工成本构成及占比、人员工时统计及核算方法、归集于人工成本或期间费用的依据等;销售费用的具体构成，包括市场推广费、广告费、销售渠道费用等开支及占比情况，公司通过媒体或应用开发商(APP)发布招生促销广告的，应披露媒体及应用开发商名称、广告备案情况及各期广告费用。

披露业务模式创新信息

鉴于教育行业新业态、新场景的不断出现，指引称，公司可以披露报告期内在教学内容及工具、教学场景、线上线下联动等方面使用的新技术、新模式、新方法，包括具体内容、取得方式、技术水平、对公司的重要性等。

指引要求，以在线形式提供教育服务，且在线业务收入占公司总收入5%以上的公司，应披露如下内容：开展经营活动所需要的许可、备案等资质的获取情况(如增值电信业务经营许可证、信息网络传播视听节目许可证、网络文化经营许可证等);在线教育平台基本情况、课程体系、用户数量、付费用户人次、付费用户比例、线上线下收入占比;系统及网络安全保障机制，包括网络安全运行、网络数据及用户个人信息安全保护机制、内容审核管理机制、突发事件处理措施、网络违法犯罪活动风险防范措施等。

采用加盟模式经营的公司，应披露与加盟商的关联关系情况、向加盟商提供的内容及方式、开展加盟业务取得的特许经营备案情况，以及对加盟商的管理方式，包括品牌加盟策略、教学质量控制、教师调配及管理、对加盟商的培训、与加盟商之间的纠纷及其解决情况(如有)。

对于有分校或培训网点的公司，应披露报告期末分校或培训网点的总数量、地域分布、管理模式及数量、收入及其占比、前十名分校或直营培训网点的名称、开办时间、所在地域、经营面积。 减少分校或培训网点且对公司业绩有重大影响的，应披露名称、停业时间、所在地域、减少原因、经营面积。

采用加盟模式经营的，应披露报告期末加盟商的数量、加盟费收入及其占营业收入的比重、同比变动情况等。对加盟商的管理方式，包括品牌加盟策略、教学质量控制、教师调配及管理、对加盟商的培训等发生变动的，应披露相关情况。

公司从事学校教育之外的其他教育机构活动的，应按下列要求披露：颁发的培训证书情况，发展计划，各课程的学费区间、培训周期、培训人次等;公司从事中小学生非学历文化教育类培训的，还应披露教学场所、教师资格、培训内容及时间、收费等是否符合相关规定，以及向教育行政部门的备案审核情况;公司从事职业资格培训、职业技能培训的，还应披露就业率、校企合作情况。

披露影响业务因素信息

“事实上，影响教育类公司经营活动的因素是比较多的，除了自身的教师、学员等因素外，还包括其他因素。这些因素包括公司的硬件，如基础设施建设，软件如方研发活动、知识产权保护等。”有业内人士表示，当然，还包括来自宏观从层面的因素，如适龄人口结构、教育资源分布、客户消费需求等，这些因素或直接或间接影响公司业务的开展，因此，指引要求同样需要对上述信息进行披露。

在研发活动方面，指引要求披露研发模式、研发机构设置、研发人员构成、主要研发成果、拥有的技术支持和技术壁垒、以及技术研发与业务的协同关系。研发支出情况及其占营业收入的比重。存在研发支出资本化的，应披露资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度。同时可以披露研发投入较大或已取得阶段性成果的在研项目。

在知识产权保护方面，指引要求披露，知识产权名称、权利人、登记备案情况、取得方式、取得时间以及与公司业务的相关性，知识产权管理与保护制度，以及对知识产权侵权的防范措施。公司知识产权存在权属争议或潜在纠纷的，应分析对公司品牌声誉、合法规范经营及持续经营能力造成的影响，以及公司采取的应对措施。

公司可以结合对教育行业产生直接影响的宏观经济形势、行业政策法规变动、全社会教育固定资产投资、适龄人口结构、教育资源分布、客户消费需求、新业务模式等外部因素变化情况，分析对公司经营的具体影响，以及公司已经或计划进行的业务调整。公司应结合自身商业模式披露所处细分行业的国内外发展状况、市场规模、市场竞争情况，以及公司的市场地位、竞争优劣势、业务前景和公司发展规划。

值得注意的是，指引要求公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，在公开转让股份说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如政策风险、合法合规风险、人才管理风险、品牌声誉风险、知识产权风险、土地及房产资源风险、预收账款管理风险、扩张整合风险、安全风险等。

指引同时要求，公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。应当保证引用的相关数据、资料充分可靠、客观权威，并注明其来源。