皮海洲：商誉减值背后的利益输送不容忽视

■ 皮海洲

近日，2019年预计亏损近40亿元的华谊兄弟受到了深交所的关注。2月5日晚间，深交所向华谊兄弟下发关注函，要求其进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因。深交所表示，“请你公司进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因，包括各业务板块的经营业绩以及计提商誉减值准备、长期股权投资和其他资产减值准备的具体情况。”

今年1月23日晚，华谊兄弟披露的2019年度业绩预告显示，预计2019年亏损约39.67亿元至39.62亿元，主要原因为计提商誉减值准备、长期股权投资及其他资产减值准备等。华谊兄弟选择在春节假期前夕发布该业绩预告信息，其用心良苦是显而易见的。不过，由于预计亏损金额太大，且又涉及到计提商誉减值准备，因此，华谊兄弟最终还是没有逃过深交所的火眼金睛。毕竟深交所曾在2019年半年报问询函中要求华谊兄弟分别说明形成商誉各标的是否存在减值风险，而华谊兄弟回复形成商誉各标的未发现存在减值迹象。半年报时表示不存在商誉减值迹象，年报时却又计提商誉减值准备，这种前后矛盾的信息披露，深交所当然不能坐视不理。

上市公司商誉减值问题确实需要引起重视。由于商誉减值的计提并无标准可循，一些上市公司就通过商誉减值的计提“一次亏个够”，达到“财务洗澡”的目的。因此，从监管的层面来说，对上市公司商誉减值的计提问题确实不能听之任之，更何况华谊兄弟在2019年半年报时表示不存在商誉减值迹象，这种前后矛盾的信息披露当然不能轻易放过。

不过，对于上市公司商誉减值，个人以为更应关注商誉减值背后可能存在的利益输送嫌疑。商誉的形成是上市公司高溢价收购的结果。对于上市公司来说，并购是很常见的事情。但令投资者感到不正常的是，上市公司并购的收购价格往往都是大幅的溢价。而在这大幅溢价的背后是不是存在利益输送的问题，这其实一直都是市场所质疑的。因为一个明显的现实是，很多上市公司高溢价收购进来的资产，并没有达到预期之中的盈利目标，有的甚至还成了公司的包袱。而这种利益输送的嫌疑在华谊兄弟的并购过程中显然也是存在的。2019年三季度末，华谊兄弟商誉余额19.47亿元，其中包括收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司形成商誉余额7.49亿元，收购浙江东阳美拉传媒有限公司形成商誉余额7.44亿元。这其中，华谊兄弟对东阳美拉的收购就难逃利益输送的嫌疑。

华谊兄弟对东阳美拉的收购发生在2015年11月。华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。公开数据显示，东阳美拉当时的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄弟拿10.5亿元买了5500元的负资产。

再看华谊兄弟与冯小刚控股的东阳美拉的约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚等二人仍可稳赚5亿元现金。这样的“约定”对于华谊兄弟来说不异于是一个“送钱约定”。

对于这种“送钱收购”所形成的商誉显然不能计提商誉减值了之，而应追溯其收购的合理性，追溯当时的收购是不是存在利益输送行为。如果确实存在利益输送行为，存在损害上市公司利益与投资者利益的行为，则应依法追究当事人的法律责任。正因如此，对于华谊兄弟来说，其商誉减值背后的利益输送嫌疑，更值得市场尤其是管理层关注。