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港交所为正式推出SPAC上市机制铺路

中国基金报 2021-09-17 19:10:26
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全球对“空头支票”的兴趣丝毫不减。

9月17日,港交所宣布对SPAC(特殊目的收购公司)上市机制进行为期45日的咨询,为正式推出SPAC上市机制铺路。

SPAC 一般由具有私募投资、企业融资及/或相关行业经验的专业管理人组成,其自身不设业务,因而又被称为空头支票公司,成立的唯一目的就是上市后一段时间内并购一家私有公司,实现快速上市。

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“香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场,一直致力提升上市机制,力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。我们深信,香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。”港交所上市主管陈翊庭表示。

9月初,新加坡交易所刚正式发布SPAC主板上市规则,成为亚洲继韩国和马来西亚的第三个引入SPAC机制的证券市场。港交所将于今年10月31日结束咨询,之后会根据收到的意见和回应,再决定下一步行动并刊发咨询总结文件。

建议规则严于美国

整体来看,咨询文件所建议的SPAC上市机制要严于美国。

发起人方面,港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定,必须有至少一名发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。集资规模上,建议方案要求SPAC首次公开发售(IPO)定价为10港元或以上,筹集资金至少须10亿港元,希望籍此吸引高质量且交易价值相对较高的SPAC并购目标。

投资者方面,港交所建议SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖,但进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限。而目前,美国、英国和新加坡均没有限定专业投资者才可认购和买卖 SPAC 证券。

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此外,港交所还建议参与认购SPAC 股份及SPAC 权证的专业投资者至少须达75名,其中须有至少 30 名机构专业投资者;SPAC 股份及 SPAC 权证均分别须将至少 75%分发予机构专业投资者。同时,SPAC上市时由公众持有的证券中,由持股量最高的三名公众股东实益拥有的不可超过50%,并须满足上市公司公众持股量规定,即公众至少持有 SPAC 已发行股份总数的 25%及SPAC 已发行权证的 25%。

在美国,纳斯达克和纽交所都要求SPAC并购私有公司之后的继承公司须满足首次上市规定,港交所也采纳类似做法,将SPAC并购交易视为新上市,继承公司须满足所有上市规定,包括最低市值以及财务资格测试,并委任至少一名公开发售保荐人协助上市。

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此外,港交所建议机制中增加一项强制性规定——独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%,以验证继承公司的估值。美国和英国均无此规定,新交所则规定如果SPAC并购交易无PIPE投资,就必须聘用独立估值师。

争夺亚洲SPAC中心

全球SPAC热潮不减,亚洲区内,韩国和马来西亚均已经推出SPAC上市机制,而与香港竞争激烈的新加坡,也在9月初正式拥抱SPAC。港交所在此时推出咨询用意明确。

港交所表示,香港作为国际金融中心,与美国的证券交易所竞逐争取来自大中华及东南亚地区公司的上市。

而在SPAC的发展上,全球市场仍以美国为主导。截至今年 7 月 13 日,有 25 家总部位于大中华区的 SPAC 在美国上市,首次公开发售融资规模合计约 42 亿美元(331 亿港元),其中 20 只SPAC总部位于香港,5只位于中国内地,总部不在香港或内地的 SPAC中也有部分是以大中华区为业务重心的。

过去三年里,共有 12 家大中华及东南亚公司通过SPAC并购交易在美国上市。截至 2021 年 7 月 13 日,这 12 家公司的市值合计约 260 亿港元。因为上市机制的缺失而错失这部分公司,无疑是推动港交所快速推出SPAC上市机制的核心因素。

然而,为打击“壳股”现象而收紧的现行上市制度,却成为港交所接纳SPAC的主要障碍。由于 SPAC 属于现金壳股公司,因此根据现行法例同样会收到遏制。

例如,为避免发行人在上市后利用资产收购开展并不适合上市的新业务,规避

港交所的IPO规定,在现行规定下,如果上市申请人全部或大部份的资产为现金及/或短期投资,将不被视为适合上市。

“我们致力维持上市公司的质素及稳定的交投量,保障香港市场的声誉。因此在今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施,确保SPAC发起人具备丰富的经验及良好的声誉,并且以优质SPAC并购为目标。” 陈翊庭表示。

亚洲SPAC市场加速发展

SPAC并非新兴产物,但自2019年开始才在美国资本市场掀起热潮,2020年创下历史新高,达834亿美元。

目前,全球SPAC市场仍以美国为主导。今年上半年,美国上市SPAC新股共358只,首次公开发售所得款项达 1110 亿美元,超过 2020 年全年。

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今年开始,欧洲也跟风掀起SPAC热潮。2020年,英国只有两只 SPAC 新股上市,其他欧洲的交易所也只有两只,今年上半年,SPAC新股数量则分别达2只和 15 只。德意志交易所预期,今年全年至少会有 12 只 SPAC 新股上市。投行也预计在英国放宽SPAC规则后,会有更多SPAC新股在英国上市。

亚洲投资者对SPAC的兴趣也与日俱增。港交所透露,在与利益相关者进行初步讨论时,部分机构表示目前不少上市申请人想以“双轨”方式在香港上市,即一方面申请传统IPO上市,同时也与SPAC发起人商讨通过SPAC方式上市。

亚洲区 SPAC 发起人的 SPAC 新股数目,由 2016 年的零只增至 2020年的8只,合计集资额约为 15 亿美元。同时,也有越来越多在美国上市的 SPAC 在亚洲物色并购目标。

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