皮海洲：堵住送转股漏洞优于下发“关注函”

目前正值上市公司年报披露季，而上市公司的利润分配无疑是年报的一大亮点。如此一来，作为上市公司利润分配重要方式之一的送转股，自然也就随着一些上市公司年报的出台而亮相了。

但由于高比例送转股容易引发市场投机炒作，因此，上市公司的送转股一直都受到交易所的重点监控，一些高送转公司往往会被交易所下发关注函。比如，今年率先打响高送转第一枪的金三江，其在2月8日晚宣布每10股转增9股，2月9日该股录得“20CM”涨停，当晚深交所迅速向其下发关注函。

3月13日，深交所对泽宇智能和世纪天鸿两家创业板公司发出关注函，要求说明利润分配及资本公积转增股份方案的主要考虑、确定依据及其合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配等。由于泽宇智能在公布高送转方案后股价一度放量大涨近20%，深交所还要求其说明是否存在炒作股价情形。

由于上市公司高送转方案的出台往往伴随着股价的异动，因此，交易所对推出高送转方案的上市公司及时发出关注函是很有必要的，此举有利于上市公司高送转信息披露的进一步透明，进一步规范上市公司的信息披露，同时也可以在一定程度上起到揭示风险的效果。

不过，就上市公司送转股行为来说，交易所的关注函只是治标而不能治本。从治本的角度来说，监管部门更应该规范上市公司的送转股行为，堵住目前上市公司送转股的漏洞，从而让送转股制度更加完善。如此一来，上市公司的送转股行为就有了约束，就不能随意高送转了。

目前上市公司的送转股行为主要受到2018年11月深沪交易所发布的上市公司《高送转指引》的约束。《高送转指引》规定，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。《高送转指引》 同时规定，上市公司最近两年净利润持续增长且最近 3 年每股收益均不低于 1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受有关条款规定的限制，但其送转后每股收益不得低于0.5元。

随着《高送转指引》的发布，上市公司“10送20”、“10转30”这种超高比例的送转股情形基本上已经看不到了，这对于抑制高送转题材的炒作是有积极作用的，同时也有利于减少不必要的投机炒作风险。

但《高送转指引》却存在一个明显漏洞，那就是该指引对“高送转”概念的认定出现了偏差。比如，《高送转指引》对“高送转”的认定标准为，主板10股送转5股以上，创业板10股送转10股以上，而低于这一标准的送转股不属于《高送转指引》所认定的“高送转”范围。这也就是一些创业板公司将送转股控制在10股送转10股以内的原因，即这些公司推出10送转9股这类送转股方案是不受《高送转指引》约束的。

实际上，《高送转指引》对“高送转”的认定完全是画蛇添足，是对该制度的一种损害。其实，《高送转指引》 完全可以修改为 《送转股指引》，同时取消对“高送转”的标准认定，将上市公司送转股比例控制在业绩增长的范围之内，并规定最高不得超过10送转10股。

以今年首家推出高比例送转股的金三江为例，该公司2022年净利润增长 30.50% ， 2021 年 净 利 润 下 滑18.54%，按照“最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的规定，金三江根本就不能推出10转9股的送转股方案，这样也就无需深交所来“关注”了。