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曹中铭:对杠杆收购行为说“不”

金融投资报 2022-11-20 19:26:16
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日前,恒立实业发布的一纸公告显示,其第一大股东华阳投资所持公司部分股份第一次公开拍卖因无人出价流拍。这也导致恒立实业第一大股东今后花落谁家仍然是未知数。不过,此前恒立实业第三大股东傲盛霞的实际控制人、上市公司董事长马伟进早就谋求上市公司的控制权了,且涉嫌杠杆收购。笔者以为,对于市场上的杠杆收购行为,要坚决说“不”。

今年9月末,恒立实业公告了华阳投资所持部分股份将被拍卖事项。10月16日,董事长马伟进对上市公司发出了《关于提议非公开发行股票事宜的告知函》。《告知函》显示,基于对恒立实业未来发展前景的坚定信心和对上市公司长期价值的高度认可,马伟进拟通过认购增发股份的方式增持公司股票并重新取得公司控制权。

根据恒立实业发布的《2022年度非公开发行A股股票预案》,恒立实业拟非公开发行不超过1.26亿股股票,募集资金不超过5.23亿元。其中,马伟进担任执行事务合伙人的新恒力科技和古晟科技分别以3.32亿元和1.91亿元的金额认购8000万股和4600万股。非公开发行股票完成后,傲盛霞将持有恒立实业3.21%股份、新恒力科技持有14.51%股份、古晟科技持有8.35%股份。如此,马伟进将通过傲盛霞、新恒力科技以及古晟科技合计控制恒立实业26.07%股份,成为公司实际控制人。

恒立实业的非公开发行与马伟进欲取得上市公司的控制权,个中值得关注的点其实并不少。

其一,新恒力科技成立于2022年10月19日,马伟进作为普通合伙人认购5000万元并持有14.29%的份额;古晟科技成立于2022年10月10日,马伟进作为普通合伙人认购1000万元并持有5%的份额。这两家合伙企业,存在为此次交易专门成立的嫌疑,深交所在问询函中也直指这一点。

其二,在两家参与恒立实业非公开发行的合伙企业中,马伟进持有的份额都较低,虽然其担任两家企业的合伙人,但两家合伙企业都认定马伟进为实控控制人,本身就值得商榷。其依据在哪?合理性又在哪?

其三,恒立实业的非公开发行,需要耗资5.23亿元,两家合伙企业出资人的资金来源无疑是其中的焦点。更受关注的是,马伟进通过6000万元的出资,“撬动”了5.23亿元的资金,存在杠杆收购的嫌疑,其中的杠杆倍数高达8倍。杠杆收购或通过施加杠杆获取上市公司的控制权,早已为市场所不容。

其四,目前的第一大股东华阳投资持有上市公司7649.67万股股份,占总股本比例为17.99%。被拍卖的股份为7600万股,占总股本的17.87%。如果马伟进想成为第一大股东或获得上市公司控制权,大可参与拍卖或者通过受让华阳投资股份的方式拿下7600万股股份。如此,其持有恒立实业的股份将占总股本的22.03%,也将远超第二大股东7.42%的持股。同样将成为上市公司的控股股东与实际控制人,但马伟进却欲通过非公开发行的方式来达到目的,本身就值得质疑。更何况,非公开发行后,恒立实业总股本增加,按照该公司的业绩状况,既摊薄每股收益,也将进一步降低其投资价值。无论是对于上市公司,还是投资者而言,并非最有利的方式。

需要指出的是,如果是参与拍卖或股权转让,马伟进需要拿出远远超过6000万元的真金白银,但如果是杠杆收购的话,则是另外一回事。基于此,个人以为,马伟进欲通过非公开发行达到晋升第一大股东与实控人的目的,背后存在杠杆收购的嫌疑。

杠杆收购的危害性是不言而喻的,杠杆特别是高杠杆收购,其本质就是“空手套白狼”。当年万家文化险被某明星利用杠杆收购,就曾种下恶果。不仅导致股价出现大幅波动,许多投资者也因之遭受损失。该收购案也开启了上市公司股权收购的恶劣案例,最终被叫停。个人以为,此次恒立实业也存在类似的嫌疑,监管部门同样应该对其说“不”。

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