曹中铭：强化投行监管需重视三个问题

日前，证监会下发《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》(下称：《工作指引》)，拟通过确立常态化的现场检查制度，督促证券公司高度重视投行内控制度建设及运行效果，充分发挥好内控机制的制衡作用。个人以为，证监会强化投行内控监管是非常有必要的。

事实上，早在2018年3月份，证监会就发布了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，对投行内控体系建设提出明确要求。四年多来，资本市场发生了深刻的变化，特别是科创板的设立，以及注册制先后在科创板与创业板试点，对于券商投行执业质量的要求更高。在此背景下，《工作指引》的发布，有利于进一步传导监管压力，明确监管重点。

《工作指引》主要规定了三个方面的重点内容：一是明确应当开展检查的情形;二是明确了三个方面重点检查的内容;三是明确四类应当予以处罚的主体。其中，开展检查的情形主要涉及五个方面，包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚等。

经纪、自营、投行、资产管理已成为券商的四大支柱业务。据统计，截至目前，年内共有超过20家券商受到监管处罚。投行业务、经纪业务、资管业务成为重灾区。其中，券商投行业务违规相关罚单超过40单，这显然不是个小数目。值得注意的是，投行业务处罚多与券商IPO业务相关，包括对发行人核查不充分、内部控制有效性不足、未勤勉尽责督促发行人等。

由于投行业务主要涉及新股上市、并购重组等，因此，相对而言，券商四大支柱业务中，投行业务受到的关注度更高，其违规行为在市场上所造成的危害性也更大。像云南绿大地造假上市案、万福生科造假上市案、欣泰电气欺诈发行案等，其在市场上所产生的影响之大，利益受损的投资者数量之多，并不是一般券商违法违规案例所能比拟的。

券商投行在新股IPO或重组中出现问题，主要有三个方面的原因。一方面，保荐机构及相关人员未勤勉尽责。从证监会的处罚看，基本上都剑指这一点。另一方面，相关人员职业胜任能力不足。客观上，在证监会所指未勤勉尽责的背后，某些责任人员职业胜任能力不足亦难辞其咎。如果自身业务能力不足，即使是勤勉尽责，也有可能无法发现发行人新股IPO中所存在的问题，进而导致造假上市、欺诈发行等情形的发生。当然，券商的内控机制与“防火墙”形同虚设，同样是不可忽视的重要因素。券商投行部门往往通过实现统一管理，建立业务部门、质量控制、内核合规等“三道防线”。如果“三道防线”各司其职，并发挥出应有的作用，一般情形下是能够避免问题发生的。但现实案例中，出现券商投行内控机制不健全、制度落实不到位，甚至是出现投行与质控部门人员交叉任职、业务部门自行删减内核意见等现象的不在少数，这无疑会波及到券商投行的执业质量。

在日常监管中，与随机抽查相比，现场检查的效果更好。实际上，从此前证监会通报的案例看，现场检查往往能更多地发现券商投行存在的问题，而且也具有一定的威慑力。因此，对于券商投行的现场检查，应该步入常态化，在促进券商投行执业质量提高的同时，更好地服务于发行人，服务于市场。

个人以为，强化券商投行内控监管，除了现场检查常态化外，对于违法违规行为进行严惩，同样不可或缺，这也是对违法失信行为“零”容忍的应有之义。