黄湘源：注册制改革稳比快更重要

黄湘源：注册制改革稳比快更重要绝不允许“带病闯关”是落实“零容忍”方针的底线

无论是从维护当前资本市场的整体稳定，还是注册制改革健康发展的长远利益出发，只有从根本上防范和消除“带病闯关”现象，才能使注册制条件下的IPO，沿着越来越规范化和越来越市场化的道路，稳妥而健康地不断向前推进。

证监会发言人在两会前夕用“待评估”、“稳妥推进”这些关键词回答了市场对全面注册制落地时间的关注。这不仅有利于消除市场所产生的一些疑虑，同时，也充分表明了注册制改革的推进只许成功不许失败。

继创业板接过科创板试点注册制的接力棒后，随着全面推开注册制的提法浮出水面，深圳中小板和主板的合并引起了市场进一步的关注。这是不是意味着全面注册制马上就会落地开花?如果是这样，会不会萝卜快了不洗泥，出现欲速则不达的情况呢?证监会虽然没有马上回答，却立马发布了一份《首发企业现场检查规定》，并同时部署了一次全面的现场检查。真是不查不知道，一查吓一跳。截至目前，首批20家被抽查的企业中已有16家企业终止IPO申请，其中科创板7家(总计9家)、创业板9家(总计11家)，主动撤回率达到80%。如果不是现场检查起到了较好的警示作用，各种形式的“带病闯关”就可能出现。

科创板开板当初，也曾面对一拥而上的IPO申请。科创板动用了极大的监管资源进行会前问询，对每一个被询问对象几乎都提出了成百上千的需要回答和弄清的问题。即使证监会在其后续的注册程序把了把关，但不免仍有个别企业有可能成为漏网之鱼。截至2月21日，今年以来A股终止IPO的企业已有45家，其中创业板26家，科创板15家，主板2家，中小板2家。这一数据远远超过了2019年全年水平。

上市公司质量是资本市场高效运转的基石，如果以为一进入注册制就可以不审而行，甚至为了缓解排队压力而放松对上市条件的把关，必然将因过度的盲目扩张而导致鱼龙混杂、泥沙俱下，这不仅有可能毁掉这个市场，更不可能由此而较好地达到支持实体经济的目的。在IPO排队企业依然居高不下的情况下，在IPO阶段堵住“带病闯关”的口子，将有问题的企业挡在门槛之外，这显然是非常必要的。

频频发生在IPO中的“带病闯关”现象除了反映出发行人和中介机构对注册制的内涵与外延理解不全面，对注册制与提高上市公司质量的关系把握不到位，对注册制条件下还要不要审核还存在一定的模糊认识之外，与对知法犯法者尤其是中介机构还缺乏有效的市场约束也是分不开的。从证监会现场检查的情况来看，最近被发现问题出示警示函的就有14家会计事务所及资产评估机构，加上被立案调查的深圳堂堂，证监会此次共集中处理了15家相关机构。其中，对两家会计事务所部分问题线索已移交稽查等处理。此外，还对105家次审计机构及225人次注册会计师、22家次评估机构及47人次资产评估师分别采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施并记入诚信档案。坚决贯彻“零容忍”的监管方针，依法从重从快从严查办IPO欺诈、造假等恶性违法行为，压实发行人信息披露第一责任人责任和中介机构的看门人把关责任，切实提高违法成本，强化执法震慑力度，这对于塑造良好的市场生态尤为重要。

全面贯彻“零容忍”的执法理念，进一步打击证券违法活动，加大对欺诈发行、财务造假、市场操纵等恶性违法活动的打击力度，对有关机构和个人的责任追究一抓到底，是2021年资本市场改革的重点，同时，也是科创板、创业板注册制试点有待评估并从中汲取经验教训的关键所在。

最近，证监会和两大交易所齐声表示，对于现场检查前撤回IPO申请，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”，也绝不允许“带病闯关”。在笔者看来，这正是贯彻落实“零容忍”方针所必须坚持的一条底线。对于全面推开注册制改革来说，稳比快更为重要。无论是从维护当前资本市场的整体稳定，还是注册制改革健康发展的长远利益出发，只有从根本上防范和消除“带病闯关”现象，才能使注册制条件下的IPO，沿着越来越规范化和越来越市场化的道路，稳妥而健康地不断向前推进。