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曹中铭:应加强上市公司回购承诺监管

金融投资报 2019-11-23 15:12:54
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近期,多家上市公司扎堆披露股份回购成绩单。从结果看,可谓差强人意。其中一个最突出的问题,则在于某些上市公司的股份回购,或有名无实,或蜻蜓点水,或根本就没有实施。所谓的股份回购,也完全变成了一场“秀”。

股份回购变成上市公司一场“秀”,主要表现在两个方面:

一是回购金额不及公告水平。比如截至10月31日,晨光生物累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份183.94万股,成交金额约为1061.16万元(不含交易费用),未及其当初公告回购金额的下限。而且,相对于其4.05亿股的流通股本,晨光生物不到200万股的回购,其所产生的对股价的支撑作用,其实是非常有限的。

二是只见公告,不见回购。某些上市公司发布回购公告时“大张旗鼓”,但最终却“偃旗息鼓”,没有回购任何股份。其在发布终止回购股份公告时还显得“理直气壮”,希努尔既是如此。近日希努尔公告披露董事会审议通过《关于终止回购公司股份的议案》。其董事会认为,当前情况下继续推进股份回购事宜,已不再符合公司现阶段发展战略,不符合公司及股东的利益。将股东利益作为“挡箭牌”,冠冕堂皇,似乎很有理,也很有“说服力”。

实际上,根据媒体的报道,募集资金或自有资金短缺,资金用于其他项目建设,长时间处于回购敏感期,确保非公开发行等事项顺利实施等都能够成为上市公司终止回购,或不实施回购的理由;但上市公司当初抛出回购公告时,难道这些问题都不存在吗?答案显然是否定的。

上市公司抛出回购计划,背后往往带有不同的目的,或为了员工持股计划,或为了实施股权激励,或为了稳定股价。特别是稳定股价,对某些上市公司而言意义重大。近两年上市公司大股东频频出现股权质押现象,但由于股市低迷,股价持续下跌,大股东质押的股份往往会存在爆仓风险。如此,不仅将令上市公司股价承压,一旦被强制平仓,也可能导致大股东地位不保的情形发生。在此背景下,上市公司往往会发布回购股份的公告以刺激股价。实际上,回购股份对股价的刺激作用是显而易见的,特别是上市公司大手笔的股份回购更是如此。因此,上市公司发布股份回购公告,容易引发股价波动。

不履行回购股份承诺,上市公司涉嫌两个方面的违规行为:一方面,涉嫌虚假陈述。对于上市公司而言,无论是增持承诺,回购承诺,还是其他方面的承诺,都是一件非常严肃的事情。不履行或兑现承诺,说明上市公司不讲诚信。曾经作出的承诺以公告的形式发布,却最终不兑现,无疑涉嫌虚假陈述。另一方面,涉嫌操纵股价。上市公司回购承诺发布后,对会股价产生一定的刺激作用。如果承诺兑现,那么就不存在操纵市场的问题。如果不履行回购承诺,则无形中涉嫌操纵市场。而无论是虚假陈述还是操纵市场,都是违规违法行为,都会损害投资者利益。虽然对于承诺,证监会此前已经发布过相关的管理规定,但从此前上市公司频频不履行增持与回购承诺看,强化对上市公司回购以及增持承诺的监管,笔者以为不可或缺。

综上所述,笔者认为,对于不履行承诺的上市公司,在记入诚信档案的同时,也应对作出承诺的上市公司董事会相关人员作出必要的惩处。回购股份的承诺不是儿戏,上市公司发布公告也不是儿戏。言必行,行必果,才是一个上市公司应有的风范,这样的上市公司才会把股东的利益放在重要位置。

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