泰合健康出售业康置业股权 深交所质疑是否突击调节利润

       ■本报记者  杨成万

       近日，泰合健康（000790）收到了深交所发来的问询函。深交所就公司旗下全资子公司成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”）

       向四川温资房地产开发有限公司（以下简称“四川温资”）出售100%股权事宜，一口气抛出了了九个问题，其中，不仅关键的两大问题是，一是否存在年末突击调节利润的情形？二是交易对手是否存在履约风险？要求公司方面在规定的时限内作出书面回复。

       是否存在年末突击调节利润的情形

       深交所发问称，公司2017年5月17日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，公司位于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地账面净值为1134.64万元，而该土地为业康置业的主要资产，公司本次出售业康置业的价格为4.3亿元。为此，要求公司说明出售业康置业对合并报表利润的影响。

       根据泰合健康提供的《备考审阅报告》显示，以2017年9月30日作为比较基准，本次交易前后，泰合健康最主要财务数据变化情况如下：公司资产总额由113058.51万元增加至137816.11万元；归属于母公司股东权益由61350.26万元增加至86137.74万元；2017年1-9月营业收入40614.65万元，无变化；营业利润由120.29万元增加至275.10万元；利润总额由-4563.88万元变为300.46万元；净利润由-5234.50万元变为-370.17万元；基本每股收益由-0.1214元变为-0.0086元。

       深交所同时发问称，公司2017年3季度归属于母公司所有者的净利润为-5234.5 万元，要求公司说明交易是否具有商业实质、交易对手方是否与你公司存在关联关系、是否有其他利益安排、是否存在年末突击调节利润的情形，并披露出售业康置业相关会计处理方式及合法合规性。

       从公司2017年三季报看，2017年1-9月，虽然公司扣除非经常性损益的净利润为119.79万元，但扣除非经常性损益前的净利润为-5234.50万元。“这表明公司略有盈利与主业无关，是因非经常性损益因素而形成的，不具有稳定性、重复性。”有财务人士表示。

       再从公司其他几个指标来看，经营活动产生的现金流量净额-16732.05万元，同比下降1216.85%；每股收益-0.1214元，同比下降360.52%；加权平均净资产收益率1.67%，同比下降1.16%。

       据悉，公司的前身是华神集团，2015年8月，上海华敏投资管理有限公司与周蕴瑾将所持其合计72%的股份转让给四川泰合置业集团有限公司，后者此外了公司的控股股东。深交所因此要求公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师是否需要按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求对相关事项发表明确意见。

       交易对手是否存在履约风险

       根据公司披露的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元，较评估值增加22%。

       从表面上看起来，交易对价的增值幅度大于评估增值幅度，这对于这次出售方来说，自然是好事儿，但深交所却要求公司说明交易价格较评估值有所增加的原因，并充分说明已选择的评估方式、评估参数是否能够准确反映标的公司的价值。要求公司补充披露土地剩余法及基准地价系数修正法下单位土地面积测算价格的计算过程及依据；补充披露预售价格以及折算率的预测过程及依据。

      “鉴于双流区西航港街道锦华路二段 3号的住宅兼商服用地为标的公司的主要资产，请公司充分披露该项土地的相关信息，包括但不限于该项资产的账面价值（包括账面原值、以计提的摊销）、该项土地的来源、经营该项土地的时间、历史用途等内容。”深交所问询道。

       当然，更令深交所担心是交易对手是否存在履约风险的问题。资产重组报告书显示，截至2017年9月30日，四川温资房地产开发投资有限公四川温资的资产总额为11.17亿元，负债为11.70亿元，所有者权益为-5275万元，今年前三季度净利润为-1820万元。深交所因此同时要求公司披露四川温资的财务数据，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。并结合四川温资主要财务数据和资信情况，对其支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明，并要求财务顾问对四川温资的履约能力核查并发表意见。