茂业商业募资22.67亿 布棋秦皇岛和重庆市场

        金融投资报讯（记者  杨成万）茂业商业（600828）“攻城略地”又将有新动作啦！8月26日，金融投资报记者从公司召开的2016 年第七次临时股东大会上获悉，股东大会审议通过了《2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》（以下简称《预案》）。公司本次拟以不低于6.08元/股的价格，向不超过10名投资者发行不超过37,287.42万股，募集资金22.67亿元，用于收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行借款。该行为构成重大资产重组和关联交易，尚需茂业国际股东大会（或股东书面决议）审议批准，并经主管商务部门审批、中国证监会核准后方可实施。若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。   

购秦皇岛及重庆茂业100%股权

         《预案》称，公司拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称秦皇岛茂业）及重庆茂业百货有限公司（以下简称重庆茂业）100%股权，剩余部分用于偿还银行借款。

        信关资料显示，目前秦皇岛茂业的主要资产为下属子公司股权，下属子公司主要持有秦皇岛各百货门店的房产、固定资产等相关资产。截至2016 年3月31日，秦皇岛茂业资产总计183,035.48万元，负债合计61,758.20万元， 资产负债率为 33.74%，所有者权益合计121,277.28万元，归属于母公司股东权益合计121,277.28 万元 ；2016 年 1-3 月，营业收入43,603.49万元，营业利润3,660.87万元， 利润总额 3,761.20 万元，归属于母公司股东的净利润715.92 万元。

        截至2016 年3月31日，重庆茂业资产总计35,651.29万元，负债合计23,508.64万元，所有者权益合计12,142.65万元，归属于母公司股东权益合计12,142.65 万元；2016 年1-3 月营业收入14,347.51万元，营业利润1,557.04万元，利润总额1,556.09 万元，归属于母公司股东的净利润1,167.02万元。

        对于收购秦皇岛茂业股权一事，公司方面解释说，公司曾于 2015 年9月7日收到控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称茂业商厦）的来函，推荐公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让其全资子公司秦皇岛茂业 100%股权的交易，但公司限于当时的财务状况、资金实力及正处于收购华南区的重大资产重组的现实情况，并未参与该次挂牌转让交易。

        2015 年 9 月17日，公司收到控股股东茂业商厦的承诺函，承诺如茂业商厦下属控股子公司中兆投资通过上述挂牌转让交易获得秦皇岛茂业 100%股权，未来，在公司认为合适的时期且不晚于受让秦皇岛茂业 100%股权后的 48 个月内，在公司同意受让的情况下，将优先向公司转让秦皇岛茂业下属百货类资产。因此，公司在完成收购华南区的重大资产重组后，在公司财务状况允许的前提下，选择此时收购秦皇岛茂业 100%股权，以继续履行控股股东、实际控制人资产注入承诺，进一步解决同业竞争问题。

        在本次拟收购股权的转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，因此，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

2016年每股收益或被摊薄

        在公司经营业绩方面，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期（即2016年）回报对主要财务指标的影响。其具体情况如下：假设上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平， 则2016 年每股收益0.4552元；假设上市公司 2016 年净利润较 2015 年增长 10%，则2016 年每股收益0.4997元；假设上市公司 2016 年净利润较 2015 年减少 10%，则2016 年每股收益0.4107元。

        在公司资产负债方面，本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋于稳健。

        在公司现金流量方面，本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着募集资金拟投资项目中相关百货零售公司收购的完成，公司的投资活动现金流量和经营活动现金流量均将相应增加。

        在公司股权结构方面，截至2016 年 3 月 31 日，茂业商厦持有本公司 85.53%的股权，其一致行动人德茂投资和合正茂投资分别持有公司 2.82%和 1.13%股权，茂业商厦为公司控股股东。自然人黄茂如间接控制茂业商厦 100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有本公司股份数量仍为 1,549,769,652 股，持股比例将变更为 73.63%，茂业商厦仍为公司控股股东，黄茂如仍为公司的实际控制人。

        在公司同业竞争方面，本次非公开发行完成后茂业商厦仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将部分用于收购公司同一控制下的秦皇岛茂业、重庆茂业股权，不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会导致新的同业竞争。

        在公司关联交易方面，公司通过本次非公开发行完成重庆茂业的收购后，由于重庆茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的重庆茂业地产有限公司租赁茂业江北店所需经营性房产的情形，构成关联租赁外，不会导致本公司与控股股东、实际控制人产生新的重要关联交易。